Belarus'ta şirketin kaydını yapıyoruz!

21.01.2019 | 11:01

İşte Ltd.Şt.’nin kurulması Belarus, Dünya Bankası İş Yapma Kolaylığı sıralamasındaki konumunu her sene geliştiriyor ve bunun nedenlerinden biri de yeni işletmelerin tescili ile ilgili işlemlerin basitleştirilmesidir. Burada bir iş kurmak zor değil, sadece bazı nüansları bilmek gerekir.

Belarus’ta yeni bir şirket kurmak sadece birkaç gün alıp sizden yalnızca temel hukuksal prosedürlerden geçmenizi ister. Bu yasal prosedürler hem bağımsız olarak hem de hukuk hizmetleri verme konusunda uzmanlaşmış firmaların yardımıyla yapılabilir. Fakat hukuki hizmet veren bir şirketin mutlaka bu tür hizmetler gerçekleştirebilmesi için bir lisansa veya avukatlık yapabilmesi  için özel izne sahip olması gerektiğine dikkatinizi çekmek istiyorum.

Belarus'ta bir şirket kaydettirmeden önce, yatırımcılar, kurucular listesi ve kurucuların birey veya tüzel kişi olarak hareket edeceği konusunda karar vermelidir (kayıt için gerekli belgeler paketi buna bağlıdır). Kurucular, şirketin kurulmasına karar verir ve yazılı olarak onu onaylar.

Kayıt sürecinin ilk adımı, gelecekteki firmanın ünvanının onayından geçmesidir. Belarus’ta,  karışıklığı önlemek için her firmanın farklı ünvana sahip olduğu Tüzel Kişilerin ve Bireysel Girişimcilerin Birleşik Devlet Sicili faaliyet göstermektedir. Şirketiniz için faaliyetlerinin doğasını yansıtacak ve ünlü bir marka haline gelecek olan bir isim seçerken, bu ünvana sahip bir tüzel kişinin mevcut olup olmadığını kontrol etmeniz gerekiyor. Bunu egr.gov.by sitesinde yapabilirsiniz. Şirketin ünvanında kullanılacak kelimelerin seçiminde bazı kısıtlamalar olduğunu unutmayın: mesela en üstünlük derecede olan kelimeleri ("En İyi Şirket"), ulusal veya devlet aidiyetini gösteren sıfatları ("Belarus Firması") ve bazı diğer kelimeler kullanamazsınız.

Ünvanınız benzersiz olup bu şartlara uyum sağladığı takdirde Minsk Belediye Yürütme Komitesinde (adres: Svobody Meydanı, 8) ya da şirketinizin kayıt yerine göre başka bir kayıt makamında tüzel kişinin adı konulu bir onay anlaşması imzalamanız gerekir. İlgili dilekçe formları da oradan ücretsiz olarak alabilirsiniz. Bir ziyaretinizde iki ay geçerli bir belge alırsınız. Bu süre zarfında bir şirket kurmayı tamamlamaycaksanız, bu süreden sonra şirket ünvanı onaylama prosedürü yeniden başlatılmalıdır.

Belarus’ta şirket kurmak için birçok kurumsal ve yasal biçim mevcuttur. Belli bir biçimin seçimi, faaliyetin kapsamına ve istikametine, ayrıca da kurucuların sayısına bağlıdır. En yaygın formlardan biri olan Limited Şirketi (Limited Liability Company) örnek alarak bir şirket oluşturma sürecini ele alalım.

Ünvan onayını aldıktan sonra, Ltd.Şt.'nin gelecekteki yerini belirlemek için (birkaç katılımcı varsa) genel kurulun toplantısını düzenlemek gereklidir. Kolaylaştırma ilkesi geçerli olduğundan dolayı mülk sahibinin hukuki adresi resmileştirmek üzere garanti mektubu yazmasına gerek kalmadı. Ardından, kurucular arasındaki ilişkiyi, çalışma usulünü, kar dağıtımını kısacası gelecek faaliyetin tüm taraflarını belirleyen bir belge olan şirketin tüzüğünü hazırlamak gerekir. Kurucular, Ltd.Şt.’nin sermayesinin miktarını tespit etmelidir. Şunu da söylemek gerekir ki Belarus’ta sermaye konusunda alt ya da üst sınır uygulanmamaktadır. Şirketin sermayesi hem para hem de mülkle oluşturulabilir, fakat mülkle oluşturulan kısım yetkili uzmanlar tarafından değerlendirilerek genel sermayenin yarısını aşmamalıdır.

Tüzük, şirket kurucuları tarafından onaylandıktan ve Ltd.Şt.'nin yürütme ve kontrol organları belirlendikten sonra, kurucular şirketin tescili için kayıt makamına başvurabilirler. Bunun için kurucuların statüsünü teyit eden belgelerin birkaç kopyasını önceden hazırlamak gereklidir. Kurucu yabancı, gerçek kişi ise ona kendi pasaportunun Rusça ya da Belarusçaya çevrilmiş ve Belarus noterliğinde tasdikli kopyaları lazım olacaktır (buna bir daha geri dönmemek için hemen en az beş kopya hazırlayın). Kurucu yabancı tüzel kişi ise, firmanın tescilli bulunduğu ülkenin ticaret sicilinden alınan çıkarmasının en az iki yasallaştırılmış (apostilli) kopyası gerekecek. Ayrıca bu çıkarmaları Rusça ya da Belarusçaya tercüme ettirip tercümanın imzasını Belarus noterliğinde onaylatmak gerekiyor.

Ayrıca, şirketin tescili için bir başvuru formu doldurmanız gerekmektedir (formunu egr.gov.by sitesinden indirebilirsiniz). Başvuruda, diğer bilgilerle beraber, Ulusal Faaliyet Ekonomik Sınıflandırması uyarınca önerilen faaliyetlerden birini belirtmesi gerekmektedir (beş haneli kod). Ltd.Şt.’nin kurucularının dokümanlarda attığı imzalarıyla, kayıt için gönderilen belgelerde yer alan bilgilerin doğruluğunu ve kuruculardan hiçbirinin iflas, tasfiye sürecinde veya yerine getirilmemiş hukuki yükümlülükleri (örneğin, geri ödenmemiş krediler veya yerine getirilmemiş borç ödetme mahkeme kararı) olan başka bir şirketin sahibi veya müdürü olmadığını teyit ettiğini göz önünde bulundurmanız lazım. Bu bilgiler, yeni firmanın kayıt sırasında kontrol edilmemektedir, ancak kurucular başvurularıyla, kanunların ve alacaklıların karşısında temiz olduklarını onaylamaktadır. Bu çok önemli bir noktadır, çünkü eğer böyle bir bilgi yeni şirket faalken ortaya çıkarsa, kurucularının eski şirketlerinin eski borçları yeni şirketin üzerine tabi tutulabilir. Dahası, bir şirket kurucuların sunduğu yanlış bilgilere veya hileli belgelere dayanarak tescil edilirse, sonradan onun tescili ve tüm faaliyetleri geçersiz ilan edilerek faaliyetlerinin tüm gelirlerinin devlet tarafından tahsili mümkün kılınabilmektedir.

Kurulan Ltd.Şt.’nin tüzüğü, kurucuların imzaları ve elektronik kopyası ile iki nüsha halinde kayıt merciine gönderilir. Tüzüğün noter tarafından tasdikli olması gerekli değildir. Kurucular, kayıt başvurusunu tescil sırasında, kayıt merciinin yetkili bir memurunun huzurunda imzalarlar. Kurucular üçten fazla ise, başvurularını bir kişiye imzalatabilirler.

Belgelere devlet kayıt ücretinin ödendiğini gösteren orijinal bir belge ilave edilir.

Ltd.Şt.'nin kayıt süresi, belgelerin kayıt merciine teslim edildiği gündür. Kayıt merciinin yetkili memuru Tüzel Kişilerin ve Bireysel Girişimcilerin Birleşik Devlet Siciline Ltd.Şt.’nin tescil kaydını yapar Ltd.Şt.’nin tüzüğünün ilk sayfasının sol üst köşesinde bir damga koyar. Damganın içine Ltd.Şt.’nin Sicildeki numarası, tescil tarihi ve kayıt yapan memurun imzası yazılır. Ltd.Şt.’nin tüzüğünün bir nüshası başvuru sahibine verilir, ikinci nüshası ise kayıt merciinde şirkete ait dosyasında saklanacaktır. Ltd.Şt. devlet tescili sertifikası ertesi gün verilir. Bu sertifikayla beraber artık şirketin mührünü sipariş edebilir, daha sonra banka hesaplarını açabilir ve ekonomik faaliyetleri tam olarak gösterebilirsiniz.

Kayıt mercii, "tek başvuru" ilkesine dayanarak, Ltd.Şt.’nizi vergi, istatistik kurumlarında, sosyal koruma fonunda ve sigorta kurumu olan Belgosstrakh'da kayıt ettirir.

Ltd.Şt. devlet tescilini aldıktan beş gün sonra, kayıt mercii, Belarus Cumhuriyeti Vergi ve Tahsis Bakanlığı Müfettişliğinde, Sosyal Koruma Fonunda (emekli fonu), Belgosstrakh'da ve istatistik kurumlarında kayıt olduğuna dair sertifikaları verir.

Banka'da bir hesap açtırmak için devlet siciline dair damgalı Ltd.Şt.’nin tüzüğünün kopyası; tescil sertifikasının kopyası; müdür atanmasına ait kurulunun toplantısının protokolünün kopyası; müdür ve muhasebeci atama sözleşmeleri ya da emirlerinin veya ilgili hizmetlerin sunulacağını öngören sözleşmelerin kopyaları sağlanmalıdır. Banka kartı, bankanın yetkili bir çalışanı tarafından onaylanır. Yanınızda mührü, pasaportlarınızı ve orijinal belgeleri bulundurmanız gerekir.

Hesaplarının açılması, banka tarafından açılış gününde vergi dairesine bildirilir.

Şirket faaliyetlerini başlatmak için, müdür dışında, bir baş muhasebeci işe alınmalı veya muhasebe hizmetleri için bir dış kaynak firması ile hizmet sunma sözleşmesi imzalanmalıdır. Vergi Müfettişliği, Belarus mevzuatı uyarınca iş prosedürlerini ve özelliklerini bilen Belaruslu muhasebecilerini veya muhasebe şirketlerini çalıştırmayı öneriyor. Örneğin, birçok Türk yatırımcısı için, Türkiye’de uygulanan sistemin tersine iş sahibinin kendi isteği üzerine şirketinin hesabından öylesine para çekememesi aslında çok şaşırtıcı geliyor. Burada, işletmenin parasının dağıtımı yalnızca yasanın şartlarına uygun olarak yapılır. Hesaptan parayı ancak aşağıdaki durumlarda çekebilirsiniz: tedarikçilere ödeme yapmak için (kısıtlı olarak), maaşlar ödemek için, ekonomik ihtiyaçlar için ve kuruculara temettü ödemek için. Ayrıca temettü ödemeleri, gelir vergisinin (genel kar vergisi) hesaplanması ve ödenmesinden sonra ve işbu para için gelir (kişisel) vergisinin ödenmesiyle gerçekleştirilebilir.

Tescil sertifikasının alınmasından sonra on gün içinde, vergi, istatistik kurumlarına, sosyal koruma fonuna ve sigorta kurumu olan Belgosstrakh'a şirket, müdürü, baş muhasebecisi, bordro şartları vb. bilgileri sunmak gerek. Vergi dairesine ve sosyal koruma fonuna belgelerin onaylanmış kopyalarını (tüm listesini müfettişinizi telefondan arayarak öğrenebilirsiniz) sunmak gerekirken Belgosstrah'da bilgi mektubu yeterli olacaktır.

Ayrıca, tescil sertifikasının alınmasından itibaren 10 gün içinde Belblankavı d kurumundan muhasebe denetim kontrolü defteri, şikayet ve dilek defteri satın almak ve işbu defterlerden sorumluları tayın etmek gerekir (bu defterlerin doldurma şekli ve düzenini size muhasebeciniz söyleyecek).

İşte Ltd.Şt.’nin kurulması ve tescili tamamlanmıştır!